證券市場周刊 | 汪佳蕊

煒岡科技家族企業特征十分明顯，而（ér）其內控問（wèn）題也令人擔憂，其實控（kòng）人不（bú）但使用個人銀行（háng）卡收取貨（huò）款，形成對公司資金占用，而且公司還存在現金交易、第三方回款等不合規情況，更重要的是，其存貨居高不（bú）下（xià），公司募資必要性存疑。

此（cǐ）前，在《證券市場周刊》刊（kān）發的《煒岡科技研發費用有“摻水（shuǐ）”嫌疑，身（shēn）陷“價格戰”又逢原材料、外銷成本上（shàng）漲，發展（zhǎn）前景堪憂》一（yī）文中，《證券市場周刊》曾對煒（wěi）岡科技參與行業“價格戰”、原（yuán）材料價格和外銷相關費用上漲，以及研（yán）發費用“摻水（shuǐ）”等問題進行了（le）分析。

實際上，除了上述問（wèn）題外，煒岡科技還存在諸多亟待解決的問（wèn）題。

家族企業特征明顯

資本市場的運轉邏輯從來不止於資金的流動與標的的交易，其（qí）深層內涵是（shì）信息傳遞與投資者信心共同構築的價值（zhí）生態。要穩市（shì）場、穩預期，就需要通過（guò）股市敘事準（zhǔn）確客觀地傳遞信息，監管（guǎn）部門通過敘事（shì）和市場主體做好溝通，市場經營主體通過敘事和客戶、投資者做好溝通，這是不同利益主體之間信息（xī）、利益、價值達成共識的過程，將政（zhèng）策“穩”的信號轉化為投資者的（de）長期信心，將“預期”的共識轉化為市場的內生韌性。

批（pī）量注（zhù）銷關聯公司存疑（yí）

從股權結構和管理架（jià）構來看，煒（wěi）岡科技是由“一家三口（kǒu）”高度控股的典型家族企業。

截至招股書簽署日，煒岡科技的實控人為周炳鬆和李玉荷夫婦，其中，周炳鬆直接持有公司34.86%的股份，李玉荷（hé）直接持有9.65%的股份；承煒投資由周炳鬆持股80%，李玉（yù）荷持股20%，二人通過承煒投資控製公司42.78%的（de）股份。因此，實控人周炳鬆、李玉荷共同控製煒岡科技合計87.29%的股份。

周翔作為周炳鬆和李玉荷之子，為煒岡科技實控人（rén）的一致行動人，也（yě）是煒仕投資的執行事務合夥人，通過該合夥企業間（jiān）接控製煒岡科技4.03%的股份（fèn）。公司在招股書中（zhōng）表示，周翔（xiáng）在行使股東權利、參與董事會決策及日常經營管理過程中，均需遵循其父母即周炳鬆、李玉荷的（de）意見，與（yǔ）二人（rén）保持一致。因此，周炳鬆（sōng）、李玉荷和周翔一家三口共計持有煒岡科技91.32%的股份，存在股權高度（dù）集中的情況。

不僅如此，煒岡科技（jì）還存（cún）在大量（liàng）近親持股的情況。截至（zhì）招股書簽署（shǔ）日，實（shí）控人的兄弟姐妹也存在直接或間接持有公司股份的情況。其中，公司實控人周炳鬆之兄周炳文、周炳光，李玉荷（hé）之弟李劍波（bō）、之姐李玉琴、李玉蓮、之妹李玉（yù）雲，均通過持股平台間接持有公司股份(詳見附表)。    在這種狀況之下，很容易出現大股東利用高（gāo）度集中的表決權，在公司重大決策、人事任免等方麵“一言堂”，為自己利益損（sǔn）害其他投資者利益的情況。實際上，實控人父子就曾（céng）多次占用公司資金，對此，我們將（jiāng）在（zài）下文中詳細介紹（shào）。

值得關注的是，隨著IPO進程的進（jìn），煒岡科技開始在報告期內接連注銷關聯公司。

據招股書披露，自2018年4月至2021年8月，煒岡科技已接（jiē）連注銷四家關（guān）聯方企業，分別為瑞安市東海印刷機械（xiè）有限（xiàn）公司、溫州瑞尚化妝（zhuāng）品有限公司、平陽源和兆股權投資合夥企業（yè）(有限合夥)和上海意安國際貿易有（yǒu）限公司，均是由實控人、實控人近親、董事（shì）及其財務總監（jiān）妹夫（fū）等持股的關聯企業。

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但（dàn）是，對於注銷（xiāo）公司的主（zhǔ）營業務、經營業績、與煒岡科（kē）技的業務和資金往來情況等均未作出詳細披露，那麽，這（zhè）些公司是否存在為公司承（chéng）擔成本費用或輸送利益的情況也就不得而知了。

實際上，在IPO期間（jiān），為了順利通過審核，通過注銷（xiāo）關聯企業的方式來隱瞞利益輸（shū）送（sòng）等問題的情況時有（yǒu）發生，因此，煒岡科技理（lǐ）應對上述疑（yí）問作出更加詳盡的披露。

大股東曾占用公司資金

一般來說，一家企業內控狀況如何，除了看其管（guǎn）理製度的建設及執行（háng）情況外，還要看企業實際控製人（rén）的管理（lǐ）水平及管理理念（niàn），那麽煒岡科技的內控情況如何呢？實際上，從其實際控製（zhì）人旗下另一（yī）家公司的情況便可見一斑。

綠偉環保是由煒岡科技實際（jì）控製人周炳鬆、李玉荷通過承煒投（tóu）資間（jiān）接持有99.70%股權進行控製，周炳鬆直接持有0.30%股權，並且周炳鬆、李玉荷二人之子周翔擔任經理兼執（zhí）行董事，李玉荷擔任監事。也就是說，綠偉環保是煒岡科技的“兄弟”公司。

然而，《證券市場周刊》了解到（dào），綠偉環保在稅務方麵卻存在一些問題。據企查查（chá）網站（zhàn）顯示，綠偉環保2021年存在4918.53元的欠稅。對此欠稅事宜，國家稅務總局平陽縣（xiàn）稅務（wù）局曾於2021年4月（yuè）20日、2021年10月24日、2022年1月12日三度發布欠稅公告催繳，可見綠偉環保（bǎo）納（nà）稅積極性並（bìng）不高。

依據《中（zhōng）華人民共和國稅收征收管理法》第六十四條：“納稅人不進行納稅申（shēn）報，不繳或者少繳應納（nà）稅款的，由稅務機關（guān）追（zhuī）繳其不繳或者少繳的稅款、滯（zhì）納金，並處不繳（jiǎo）或者少（shǎo）繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款（kuǎn）。”

稅務（wù）問題一直是（shì）IPO審核的重中（zhōng）之（zhī）重，綠偉環保作為煒岡（gāng）科（kē）技（jì）的關聯公司，遲遲不（bú）繳納稅款的行為在一定程度上說明實控人依法納稅意識的淡薄。煒岡科技目前（qián）雖然尚無爆出納稅方麵的問題，但如果管理層不予重視，很可能會給企業帶來相關風險，被罰款事小，但影響到企業誠信度就得不償失了（le）。

實際上除（chú）了關聯（lián）企業外，報告期內，煒岡科技也存在諸多不規範行為。據招股書披露，公司（sī）實控人周（zhōu）炳鬆在2018年和2019年都（dōu）曾使用個人銀（yín）行（háng）卡來收取公司貨款等款項，且並未及時歸還煒岡科技，形成了資金占用。公司在招股書中表示，資金往來款的（de）情況按（àn）照同（tóng）期銀行借款利率收取了利息（xī），並在2019年停止使（shǐ）用個人卡之後，周（zhōu）炳鬆未再發生資（zī）金往來的情形。

然而，周（zhōu）炳鬆資金占用的情況（kuàng）雖（suī）然沒有（yǒu）再發生，但是2020年煒岡科技卻出現了對周炳鬆（sōng）之子周翔的400萬元應收款。

對此，公司給出的解釋是：“2020年5月6日（rì）向股東周炳鬆分紅時，將分（fèn）紅款支付給了周炳鬆之子周翔，12天之後，周翔將分紅款退回公司，設備保溫施工（gōng）公司於同日重（chóng）新支付給（gěi）了周炳鬆，因時間較短，未計提相關利息。”然而，企業大額資金流動事關重大，對於公（gōng）司將這400萬元資（zī）金轉給周翔（xiáng）的原因，煒岡科技竟然沒有作出說明。由此不難看出，煒岡（gāng）科技在資（zī）金管理方麵存在不小的（de）漏洞。

一直以來，關聯方資金占用都是證券市場上的頑疾，近年來監管層更是（shì）不（bú）斷采取措施以懲治關（guān）聯方資金占（zhàn）用的行為。從煒岡科技來看，無（wú）論實控人控製下的關聯企業拖欠稅款，還是不規範（fàn）的關聯方資金占用，都說明其公司內部（bù）控製存在（zài）著嚴重問題，這些漏洞很可（kě）能會成為公司“利益輸送”的綠色通道。作為（wéi）一家IPO公（gōng）司，如何完善內控製度，並嚴格執行就成了煒岡科技亟須麵對的問題。

“第三方回款”難（nán）題待解

現金支付及代（dài）收款問題不少

在股（gǔ）權高度集中的（de）情況之下，煒岡科技管理顯得有些隨性，第三方回款、員（yuán）工代收款等不合規情況時有發（fā）生。

據（jù）招（zhāo）股書披露，煒岡科技在報告期內存在部門銷售回款由第三方代客戶支付的情形（xíng），其中包括融資租賃所產生的第三方回款，由自然人（rén）控製的（de）企業以企業法人、實控人或其（qí）關聯人代為（wéi）支付（fù）貨（huò）款，境外客戶指定付款，以及由其（qí）他第三方代支付。

從數（shù）據來看，2018年至2021年1-9月，煒（wěi）岡科技產生（shēng）的第三方回款金額分別為4784.36萬元、5494.14萬元、5840.40萬元（yuán）和5057.81萬（wàn）元，分（fèn）別占當期營業收入總額比例的13.37%、14.38%、15.37%和15.98%，第三方回款占比頗高，且有逐年遞增的（de）趨勢。

事實上，第三方（fāng）回款事關（guān）財務數（shù）據真（zhēn）實性（xìng）問題，目前監管層（céng）對第三方回款的審查是較為嚴格（gé）的，證監會（huì）及交易所均在IPO審核問答指引中作（zuò）出了明（míng）確規定，要求說（shuō）明第三方回款在公司經營中的合理性、合規性，以及要求第三方回款占比在合理控製範圍等。

對此，煒岡科技也作（zuò）出了（le）解釋，其在招股書中表示（shì）：“公司存在部分第三方回款的情況，主要原因（yīn）為融資租賃業務產（chǎn）生的第三方回款，該種情形具有（yǒu）商業（yè）合理性和必要性。”然而，若剔除融資租賃業務產生的第三（sān）方回款，由其他原因（yīn）產生的第三方代客戶（hù）支付（fù）金額也分別占到（dào）營業收入比例的7.03%、7.05%、5.06%和4.71%，所（suǒ）占比重仍然不低。

煒岡科（kē）技雖（suī）然解釋稱“公司境外（wài）客戶的部（bù）分區域由於當地局勢及其他原（yuán）因無法（fǎ）向（xiàng）公司賬戶付款，或者部分客戶存在因資金周轉（zhuǎn）等原因需要委托其他第三（sān）方代為付款，因此產生境（jìng）外相關機構或個人代為支付貨（huò）款的情形”，但其對（duì）於第三方代付款的情況披露的並不詳細，從其解釋（shì）中根（gēn）本無法判斷其商業合理性。雖然公（gōng）司表示上（shàng）述業務均（jun1）為真實的銷售業務，但考慮到其中涉及海外業務，在實務操作上，恐（kǒng）怕也很難去逐一核實。

值得關注的是，除了第三方回款之外，報告期內，煒岡科技還存在通過現（xiàn）金（jīn）交易及通過員工代收貨款的（de）情況。

報告期內（nèi），公司通過現金銷售的（de）金（jīn）額分別為188.52萬元、152.27萬元、43.03萬元和16.02萬元，同期，通過員工代收貨款（kuǎn）的（de）金額分別為30.39萬元（yuán）、95.86萬（wàn）元、10.00萬元和0萬元，兩者合（hé）計占營業收入的（de）比例分別為0.61%、0.65%、0.14%和（hé）0.05%。

雖然現金（jīn）交易及代收貨款所占比重不高，但這卻（què）是其財務（wù）內（nèi）控存在問題的重要體現。

存貨規模連年（nián）上漲（zhǎng）

募資合理性存疑（yí）

值得一提的是，報告期內，煒岡科技（jì）用（yòng）銀行存款購買大額銀行結構性存款和其他理財產品的做法（fǎ），也令人對其募集資金的必要性產生懷疑。

招股書顯示，公司擬計劃募集資金5.55億元用於年產180台全輪轉印刷機及其他智能印刷設備建設項目（mù）、研究（jiū）院擴建項目（mù）、營銷及（jí）服務網絡建（jiàn）設（shè）項目。但《證（zhèng）券市場周（zhōu）刊》發現，煒岡科技賬上的貨幣（bì）資金在連年上漲，而且大部分為銀（yín）行存款。

數據顯（xiǎn）示（shì），報告期各（gè）期末，公司銀行存款分別（bié）為0.70億元、1.41億元、1.60億元和2.24億（yì）元，其中2019年末、2020年末和2021年9月（yuè）末，公司銀行存款分別同比上漲101.55%、13.68%和39.44%。

對此，公司表示，2018年公司購買了2.12億元的大額銀行（háng）結構性存款和其他理財產品，導致2019年定期存單存款大幅增加，2020年則（zé）是由（yóu）於結（jié）構性（xìng）存款等理財產品到期，使得活期存款增加，2021年9月末，經營性現（xiàn）金流（liú）和定期存單存款均有所增加。

從（cóng）其大額銀行結構性存款和購買理財產品的情況能夠看出，煒岡科（kē）技目前似乎並不存在太大的資金缺口，但其卻寧（níng）願用（yòng）自有資（zī）金購買理財產（chǎn）品，也不願（yuàn）投入到公（gōng）司項（xiàng）目中，反而借IPO之機擬（nǐ）大幅募資5.55億元，這難免有“圈錢”之嫌，而其募資的必要性也要畫上一個問號。

先（xiān）不說擴產之後，僅就目前來看，煒岡科技的存貨金額就居高不（bú）下。報（bào）告期各期末，公司存貨餘額分別為1.02億元、1.11億元、1.4億元和1.7億元，結合其收入（rù）規模來看，其（qí）存貨餘額占當期營收的比例分別為32.19%、28.96%、36.84%、53.71%，不但存貨餘額增長較快，而且占營收的比例（lì）也在不斷（duàn）提高。這說明煒岡科技的庫存消化已經有不小壓力。如若上述募資項目（mù）建成投產，煒岡科技能否順利開拓市場，降低存貨，並消化公司的（de）新增產能，尚存很大不確定性。　

如此來（lái）看，“有（yǒu）錢又有閑”的煒岡科技，需要的或許不是盲目募資擴產，而是增強研發能力，提高產品科技水平（píng），解決高庫存等問題，以及加強管理，把公司諸多內控漏洞補上，屆時其再（zài）上市（shì）也不遲。

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(本文已刊發於3月12日（rì）《證券市場周刊》，文中提及個股僅為舉例分（fèn）析，不做買賣建議。)